www錢柜qg111.com_中聯重科:上海市方達律師事務所關于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分權

麥丁網 2019-11-09 15:17 閱讀105次

中聯重科:上海市方達律師事務所關于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分權益第二次行權并解除限售以及回購注銷部分股票期權、限制性股票相關事項的法律意見書   時間:2019年11月07日 20:52:15 中財網    
原標題:中聯重科:上海市方達律師事務所關于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分權益第二次行權并解除限售以及回購注銷部分股票期權、限制性股票相關事項的法律意見書

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上海市方達律師事務所

關于中聯重科股份有限公司

2017年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分權益第二次行權
并解除限售以及回購注銷部分股票期權、限制性股票相關事項的

法律意見書



致:中聯重科股份有限公司

上海市方達律師事務所(以下簡稱“本所”)是具有中華人民共和國(以下簡稱“中
國”)法律執業資格的律師事務所。根據中聯重科股份有限公司(以下簡稱“中聯重
科”或“公司”)與本所簽訂的法律顧問協議,本所擔任中聯重科2017年股票期權與
限制性股票激勵計劃項目(以下簡稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”)的特聘專項法
律顧問,就公司本次激勵計劃首次授予部分權益第二次行權并解除限售(以下簡稱
“本次解鎖”)以及回購注銷部分股票期權、限制性股票(以下簡稱“本次回購注銷”)
的有關事項出具本法律意見書。


本所依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和
國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證
監會”)《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)及適用的政府部
門其他規章、規范性文件,以及《主板信息披露業務備忘錄第3號——股權激勵及


員工持股計劃》(以下合稱“中國法律”)的規定,出具本法律意見書。


為出具本法律意見書,本所律師審閱了《中聯重科股份有限公司2017年股票期
權與限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃》”)、《中聯重科股份有
限公司股票期權與限制性股票激勵考核辦法》、公司相關董事會會議文件、監事會會
議文件、獨立董事獨立意見、公司書面確認以及本所律師認為需要審查的其他文件,
并通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。本所亦得到
公司如下保證:即公司向本所提供的文件和所做出的陳述是完整、真實、準確和有
效的;簽署文件的主體均具有簽署文件的權利能力和行為能力,所提供文件中的所
有簽字和印章是真實的,任何已簽署的文件均獲得相關當事各方有效授權,且由其
法定代表人或合法授權代表簽署;文件的復印件與原件相符,并且一切足以影響本
法律意見書的事實和文件均已向本所披露,而無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處;
該等事實和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具之日,未發生任何變更。


對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本所依賴
政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。


本所依據出具日現行有效的中國法律的規定,對公司在本法律意見書出具日以
前已經發生或存在的事實,并基于對有關事實的了解和對中國法律的理解發表法律
意見。


本所僅就與本次激勵計劃有關的法律問題發表法律意見,并不對有關會計審計、
資產評估、信用評級、財務內部控制、投資和商業決策等專業事項發表評論,因為
本所并不具備發表該等評論的適當資格。在本法律意見書中涉及該等內容時,均為
嚴格按照有關中介機構出具的報告或公司的文件引述,該等引述不表明本所對有關
數據、結論、考慮的真實性和準確性做出任何明示或默示的認可或保證。


本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已
經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,
進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表


的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相
應法律責任。


本法律意見書僅供公司本次激勵計劃的使用,不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未經本所事先書面同意,本法律意見書不得向任何他人提供,或被任
何他人所依賴,或用作任何其他目的。


本所同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃所必備的法定文件。


本所律師根據律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對公司提
供的有關文件和事實進行了核查和驗證,現出具法律意見如下:



一、 本次解鎖及本次回購注銷的批準和授權
1.1 2017年11月1日,公司召開2017年度第一次臨時股東大會、A股類別股
東大會和H股類別股東大會(以下簡稱“臨時股東大會”),審議通過了《公司關于
及其摘
要的議案》、《公司關于的議案》及《公司關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事
項的議案》。其中,《公司關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關
事項的議案》授權公司董事會“對激勵對象的行權或解除限售資格、行權或解除限
售條件進行審查確認,并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使”、“決
定激勵對象是否可以行權或解除限售”、“取消激勵對象尚未行權的股票期權,對激
勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷”,并授權董事會及董事會進一步授權之
人士“辦理激勵對象行權或解除限售所必需的全部事宜”。

1.2 根據臨時股東大會的授權,2019年11月7日,公司召開第六屆董事會2019
年度第六次臨時會議,審議通過了《關于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計
劃首次授予部分權益第二次行權并解除限售相關事項的議案》、《關于回購、注銷部
分激勵對象所持股票期權及限制性股票的議案》,同意本次解鎖及本次回購注銷。

1.3 2019年11月7日,公司召開第六屆監事會2019年度第五次臨時會議,審





議通過了《關于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分權益第二
次行權并解除限售相關事項的議案》、《關于回購、注銷部分激勵對象所持股票期權
及限制性股票的議案》,同意本次解鎖及本次回購注銷。

1.4 2019年11月7日,公司獨立董事出具了《關于公司2017年股票期權與限
制性股票激勵計劃首次授予部分權益第二次行權并解除限售相關事項的獨立意見》、
《關于回購、注銷部分激勵對象所持股票期權及限制性股票的獨立意見》,同意本次
解鎖及本次回購注銷。





綜上所述,本所認為,本次解鎖及本次回購注銷相關事項已獲得必要的批準和
授權,符合《管理辦法》以及《激勵計劃》的有關規定。




二、 本次解鎖的條件滿足情況
2.1 根據《激勵計劃》的規定,首次授予的股票期權的等待期分別為12個月、
24個月和36個月,自授予之日起計算;首次授予的限制性股票的限售期分別為12
個月、24個月和36個月,自授予之日起計算。激勵計劃的首次授予日為2017年11
月7日,截至本法律意見書出具之日,公司首次授予的股票期權及限制性股票的第
二個等待期/限售期已屆滿。

2.2 經核查,截至本法律意見書出具之日,公司未發生如下任一情形:


(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告;

(3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(5)中國證監會認定的其他情形。



2.3 根據公司書面確認,截至本法律意見書出具之日,首次授予的激勵對象
未發生如下任一情形:


(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。


2.4 根據《激勵計劃》的規定,首次授予的股票期權第二個行權期的公司業
績考核條件為“公司2018年度凈利潤為正,且較2017年度增長10%或以上”;首
次授予的限制性股票第二個解除限售期的公司業績考核條件為“公司2018年度凈利
潤為正,且較2017年度增長10%或以上”。根據天職國際會計師事務所(特殊普通
合伙)出具的《審計報告》(天職業字[2019]16254號、天職業字[2018]6788號),公
司2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣1,331,923,715.27元,2018年度
歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣2,019,857,001.70元,較2017年度業績增長
51.65%。基于上述,首次授予的股票期權第二個行權期、首次授予的限制性股票第
二個解除限售期的公司業績考核條件已成就。

2.5 根據《激勵計劃》的規定,激勵對象的個人業績考核要求如下:


(1)股票期權

考核等級

定義

可行權系數

優秀

年度考核得分≥90

100%

良好

80≤年度考核得分<90

100%

稱職

70≤年度考核得分<80

70%

待改進

年度考核得分<70

0%




若各年度公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際可行權額度=系數×激
勵對象個人在該行權期內全部可行權額度。


(2)限制性股票

考核等級

定義

可解除限售系數

優秀

年度考核得分≥90

100%

良好

80≤年度考核得分<90

100%

稱職

70≤年度考核得分<80

100%

待改進

年度考核得分<70

0%



若各年度公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際可解除限售額度=系
數×激勵對象個人在該解除限售期內全部可解除限售額度。


根據董事會薪酬與考核委員會對激勵對象個人業績考核指標的審核結果,除31
名離職及職務變更人員外,1,093名激勵對象中376名考核等級為“優秀”,637名
考核等級為“良好”,71名考核等級為“稱職”,2名考核等級為“待改進”,另有7
名激勵對象退休并不再進行個人業績考核。由于2名激勵對象的考核等級為“待改
進”,其本次解鎖中可行權的股票期權和可解除限售的限制性股票數量均為0,因此
本次解鎖中實際可行權/可解除限售的激勵對象為1,091人。


基于上述,除71名考核等級為“稱職”的激勵對象、2名考核等級為“待改進”

的激勵對象所持有的合計88.5207萬份股票期權不滿足行權條件以及2名考核等級
為“待改進”的激勵對象所持有的合計11.7555萬股限制性股票不滿足解除限售條
件外,激勵計劃首次授予部分權益第二個行權期合計可行權股票期權數量為
4,464.0739萬份,第二個解除限售期合計可解除限售的限制性股票數量為4,540.8457
萬股。


綜上所述,本所認為,除71名考核等級為“稱職”的激勵對象、2名考核等級
為“待改進”的激勵對象所持有的合計88.5207萬份股票期權不滿足行權條件以及2
名考核等級為“待改進”的激勵對象所持有的合計11.7555萬股限制性股票不滿足
解除限售條件外,本次解鎖的條件均已成就。在本次激勵計劃首次授予部分權益第
二個等待期、限售期屆滿后,即在2019年11月7日以后可根據《管理辦法》以及


《激勵計劃》的相關規定辦理本次解鎖的相關事宜。




三、 本次回購注銷情況
3.1 根據《關于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分權
益第二個行權期及解除限售期相關事項的議案》、《關于回購、注銷部分激勵對象所
持股票期權及限制性股票的議案》及公司的書面確認,由于31名激勵對象已離職或
發生職務變更,公司董事會擬注銷上述激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未行權的
合計189.0960萬份股票期權,回購并注銷上述激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未
解除限售的合計189.0960萬股限制性股票;由于71名考核等級為“稱職”的激勵
對象、2名考核等級為“待改進”的激勵對象所持有的合計88.5207萬份股票期權以
及11.7555萬股限制性股票不滿足行權/解除限售條件,公司董事會擬注銷該部分股
票期權、回購并注銷該部分限制性股票;由于48名激勵對象合計持有的72.3337萬
份股票期權在首次授予第一個行權期內未行使期權,公司董事會擬注銷該部分未行
使的股票期權。





基于上述,本次回購注銷中公司擬注銷152名激勵對象所持有的合計349.9504
萬份股票期權,擬回購并注銷33名激勵對象所持有的合計200.8515萬股限制性股
票。


3.2 根據《激勵計劃》“第四章 限制性股票計劃的具體內容”之“七、限制
性股票的回購注銷”之“(一)限制性股票的回購價格”的規定,本次限制性股票的
回購價格為授予價格加上同期銀行存款利息之和。根據《激勵計劃》“第四章 限制
性股票計劃的具體內容”之“七、限制性股票的回購注銷”之“(三)限制性股票回
購價格的調整方法”的規定,若限制性股票授予后,公司發生派送股票紅利事項,
應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行相應的調整,調整后價格應為授予
價格減去每股派息額。





2017年11月7日,公司董事會向首次授予部分激勵對象授予限制性股票的授
予價格為2.29元/股。2018年8月24日,公司實施2017年度權益分派方案,向全


體股東每10股派發現金紅利人民幣2.0元。2019年8月5日,公司實施2018年度
權益分派方案,以實施2018年度利潤分配時股權登記日的總股本扣除回購專用賬戶
中的股份數為基數,向全體股東每10股派發現金紅利人民幣2.5元。因此,根據《激
勵計劃》的上述規定,公司向首次授予部分激勵對象授予的尚未解除限售的限制性
股票的回購價格相應調整為1.84元/股加上同期銀行存款利息之和。


根據《關于回購、注銷部分激勵對象所持股票期權及限制性股票的議案》以及
公司書面確認,公司回購上述200.8515萬股限制性股票的價格為1.84元/股加上同
期銀行存款利息之和,符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定。


3.3 經核查,公司已在巨潮資訊網就因本次回購注銷引致股本減少事項以刊
發公告的方式向債權人進行了通知。根據公司書面確認,公司將會在本次回購注銷
董事會決議作出之日起30日內在報紙上刊登公告。公告主要內容如下:凡公司債權
人均有權于本通知公告之日起45天內向公司申報債權,并可根據合法債權文件及憑
證向公司要求履行償還債務之義務或者要求公司為該等債權提供有效擔保。債權人
未在規定期限內行使上述權利的,不會影響其債權的有效性,相關債務將由公司繼
續履行。





綜上所述,本所認為,公司本次回購注銷符合《公司法》、《管理辦法》、《公司
章程》以及《激勵計劃》的有關規定。公司應就本次回購注銷及時履行信息披露義
務并按照《公司法》等法律、法規和規范性文件辦理減少注冊資本和股份注銷登記
等手續。




四、 結論意見


綜上所述,本所認為,截至本法律意見書出具之日,本次解鎖及本次回購注銷
相關事項已獲得必要的批準和授權,符合《管理辦法》以及《激勵計劃》的有關規
定;除71名考核等級為“稱職”的激勵對象、2名考核等級為“待改進”的激勵對
象所持有的合計88.5207萬份股票期權不滿足行權條件以及2名考核等級為“待改
進”的激勵對象所持有的合計11.7555萬股限制性股票不滿足解除限售條件外,本


次解鎖的條件均已成就。公司擬注銷152名激勵對象所持有的合計349.9504萬份股
票期權,擬回購并注銷33名激勵對象所持有的合計200.8515萬股限制性股票,公
司本次回購注銷符合《公司法》、《管理辦法》、《公司章程》以及《激勵計劃》的有
關規定。公司應就本次回購注銷及時履行信息披露義務并按照《公司法》等法律、
法規和規范性文件辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續。




本法律意見書正本一式三份。




特此致書。



(本頁無正文,為《上海市方達律師事務所關于中聯重科股份有限公司2017年股票
期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分權益第二次行權并解除限售以及回購注銷
部分期權、限制性股票相關事項的法律意見書》之簽署頁)











上海市方達律師事務所(蓋章) 負責人:______________

齊軒霆





經辦律師:

丁繼棟







羅寒







2019年 月 日


  中財網

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